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文章專欄
公司、商務與金融 / 再談公司秘書(公司治理長)
發佈日期:2016-06-29 許杏宜/所長
再談公司秘書(公司治理長)

引入公司秘書制度的提議在台灣一經提出,已經獲得金管會及證交所的支持。據聞目前規劃的方向目前是將「公司秘書」正名為「公司治理長」,避免原來的名詞讓人望文生義而混淆。
 
       引入「公司治理長」的制度,一個必須討論的問題是:「公司治理長」應該由專人負責擔任,還是允許公司現有的主管兼職?筆者在此提出自己的看法。
 
       由公司現有主管(例如法務長或財務長)兼職公司治理長,優點是公司毋須額外增加人力成本,且因為現有的主管已經嫻熟公司內部事務及人事,成為推動公司治理工作的利基。但依筆者過去的經驗,一個人的時間注意力畢竟有限,在公司現有主管兼職公司治理長的情形,公司主管多半將工作重心放在現有職位上,而將公司治理長的工作擺在次要或較不優先的順序上,長久下來公司治理長將逐漸被認作是應付法規交差的形式而已。這種現象或問題,在越大的公司越是明顯。
 
       相較之下,公司治理長由專人擔任,較能使公司治理長真正將時間心神放在公司治理長的工作上面,殊值肯定。不過,筆者要提醒一點,期待公司治理長推展公司治理、確保公司登記資料的真確,公司治理長必須要能夠深入了解公司的運作並與相關人事融合,而這還需要公司董事會甚至是各部門主管在觀念及行動上的配合。以中國有名的光大烏龍指事件為例,光大證券的董事會秘書由於未被在第一時間告知烏龍指事件,亦未被通知參與內部會議,因此在媒體向其查證時對外否認有烏龍指的事件。光大證券的董事會秘書最終因為「信息誤導行為」,被中國證監會處以20萬元罰款。光大烏龍指事件對台灣的啟示是:如果公司不針對公司治理長建立起一套重要資訊的參與及通報機制,公司治理長仍然無法執行其工作。因此,在台灣未來正式實施公司治理長的制度後,各公司的董事會及部門主管務必要改變觀念,公司治理長不是應付交差的職位,相反地,公司治理長是公司高級主管的一員,公司相關重要事務必須讓公司治理長知悉了解,如此公司治理長的工作才能真正落。
 
(關於另一篇公司治理長的文章,請見<會計研究月刊>2015年9月號,或本所官網 http://www.oticelaw.com.tw/view.php?id=38)
 
(說明:本文為作者個人意見,屬一般性資訊,並非奧諦斯法律事務所對個案或具體事實的分析,亦非奧諦斯法律事務所對個案或具體事實的法律意見。任何個案或具體事實的法律適用仍應請專業律師依個別情況給予正確之法律意見。)